公关人员斯图（柯林•法瑞尔 Colin Farrell 饰）在外面瞒着妻子有一个秘密情人，为了躲避妻子的电话单检查，这天他又偷偷溜到街上公用电话亭准备打电话约会情人。不料，在他进入电话亭的一刹那，电话铃响了。虽然不知是谁打的电话，出于习惯，斯图拿起了听筒。阴沉单调的男声随即响起，警告斯图不要挂掉，否则将血渐街头！斯图当然没有理会这恶作剧般的警告，正要走出电话亭。这时，一声枪响，一名路人已经倒在地上。斯图吓得魂飞魄散，动也不敢动。警察闻讯而来，然而他们对斯图的解释怎么也不相信，斯图还成了枪击案的主要嫌疑人。
这个男人M（马库·佩尔托拉 Markku Peltola饰）是一个失忆的流浪汉，没有名字，亦没有过去。因为失忆，他无法拥有合理的身份证明，无法找到住处和工作。一个精明的治安员把废弃的集装箱出租给流浪人士作为居所，收取租金，男人也住了进去。在这里，各种同样苦难却心地善良 的人们，为男人的生活投射进来一缕温暖的阳光。男人更是得到了救助站姑娘厄玛（卡蒂·奥廷宁 Kati Outinen饰）的热心帮助，两人的爱情也在苦难的日子中悄然萌芽。男人似乎可以重新开始生活，却意外牵涉进一桩银行劫案。警察的追查不但让男人陷入
1942年4月，二战期间，大西洋上，德军战舰采取“狼群”战术，令盟军损失惨重。美国海军上尉泰勒（马修•麦康纳 Matthew McConaughey 饰）因抗敌表现出色，曾被许诺晋升艇长，但是却因故不能如愿。这时突然传来敌情，泰勒临危受命，登上S-33老爷级潜艇执行秘密任务，指挥官为上尉迈克（比尔•帕克斯顿 Bill Paxton 饰），同行的还有哈什（哈威•凯特尔 Harvey Keitel 饰）上尉和库南少校等。经过勘察，一艘德军受创潜艇U-571，正在发出求救信号。S-33的任务是伪装成一艘德军的维
